VIE是一个简称,在国内正式名称为可变利益实体,或被称为协议控制。指的是海外投资公司在没有直接股权关系的情况下,通过中国法律项下的合同安排,控制国内公司运营。并通过国际会计准则将国内公司的财务数据并入投资公司的财务报表。换个说法则是在国内或国外开设一家空壳公司,然后两个公司签订一系列协议,完完全全控制境内公司的结构。通过VIE架构可以拿到海外投资的外汇投资并可以进行海外上市,又可以从事中国法律禁止或限制外资涉足的领域。
37号文在范围、目的公司范围、境内居民投资、融资以及返程投资、股权激励计划登记、各项登记程序、处罚依据与措施等方面均进行了较大调整。
办理37号文登记所需的材料清单
一般来说,办理37号文需要的文件如下(不同地区略有差异,请以当地主管机关要求为准):
合法持有境内权益公司资产的文件;
创始人股东在目的公司有实际控制权的文件(股东名册、认缴人名册等);
境内权益公司的调档章程;
境内权益公司营业执照副本复印件;
与投资方签署的投融资协议;
创始人股东的复印件;
外汇登记表;
境内居民个人投资外汇登记申请书;
承诺函;
股东会决议;
委托书;
其他可能要求的补充材料。
37号文为什么重要?
了解过海外投资相关法规的国内投资人应该都听说过37号文,因为中国自然人只有依据37号文完成登记和审核,才能合法地进行投资。也就是说,37号文提供了中国自然人合规持有公司股份的途径。
VIE架构面临哪些问题
1、VIE架构面临的问题在于政策的不确定性,这得力于VIE结构一致处于不明确状态,目前国家没有明文规定可以或不可以,但是在《关于外国投资者并购境内企业的规定》中就给企业红筹上市设置了许多障碍;
2、VIE架构面临的*二个问题则是资金回流方面,当VIE架构红筹上市在海外无法通过审核时,投资者如果想要将海外的红筹架构拆掉,其成本会非常高昂,且耗时漫长。
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