湖北红筹备案要求 申请流程

可变利益实体(Variable Interest Entities；VIEs)，即“VIE结构”，也称为“协议控制”，其本质是境内主体为实现在上市采取的一种方式。是指上市实体与境内运营实体相分离，上市实体在境内设立全资子公司（Wholly Foreign Owned Enterprise，WFOE ），该全资子公司并不实际开展主营业务，而是通过协议的方式控制境内运营实体的业务和财务，使该运营实体成为上市实体的可变利益实体。这种安排可以通过控制协议将境内运营实体的利益转移至上市实体，使上市实体的股东（即投资人）实际享有境内运营实体经营所产生的利益，此利益实体系指合法经营的公司、企业或投资。
VIE架构面临哪些问题
1、VIE架构面临的问题在于政策的不确定性，这得力于VIE结构一致处于不明确状态，目前国家没有明文规定可以或不可以，但是在《关于外国投资者并购境内企业的规定》中就给企业红筹上市设置了许多障碍；
2、VIE架构面临的*二个问题则是资金回流方面，当VIE架构红筹上市在海外无法通过审核时，投资者如果想要将海外的红筹架构拆掉，其成本会非常高昂，且耗时漫长。

VIE 架构的外延范围很广。
一、它是一种公司组织架构形式，至少会涉及到上市公司、WFOE、境内运营公司三方；
二、由于涉及多个法人主体，法律关系复杂，如果公司实施股权激励，很*出现纠纷；
三、为了这些纠纷，从 VIE 架构的**层设计到具体的落地实施，都需要非常的操作；
四、VIE 架构涉及敏感行业的外资准入，这就需要密切关注国内外部门的。

说起VIE结构，典型的应用是在外商投资受中国法律限制的互联信（TMT）或电子商务领域。VIE结构是一个变通结构，是由外国投资者和中国创始股东(自然人或法人)(以下称“中国投资者”)成立一个离岸公司(以下称“上市公司”)，再由上市公司在中国境内设立一家外商资企业（WFOE）从事外商投资不受限制的行业，例如典型的技术咨询服务业(以下称“技术公司”)，技术公司对境内的运营公司(以下称“国内牌照公司”)提供实际出资、共负盈亏，并通过合同关系拥有控制权，终实现外国投资者间接投资原本被限制或禁止的领域。

37号文，全称是《国家外汇管理局关于境内居民通过目的公司投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2014]37号，简称“37号文”)，由中国外汇管理局于2014年7月14日发布。
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